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优先股发行

优先股发行

  公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件

  公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案

  公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书

  2014年4月1日,中国证监会制定并发布了上市公司发行优先股相关信息披露准则,包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股发行预案和发行情况报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》。这三个准则是落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》的重要配套文件。

  发行预案是股东决策的重要依据,披露发行预案是公司融资决策的重要步骤,强化预案披露内容有利于保护中小投资者的知情权和决策权,维护市场公平。发行预案包括两方面内容:一是依法及公司章程需要股东表决的事项,包括优先股的种类和数量、发行方式、价格、股息率、优先股股东参与分配利润方式、转股条款、回购条款等十二项内容。二是有利于中小股东在融资决策中形成正确判断的事项,如“优先股发行的目的”、“发行优先股对发行人及原股东产生的风险”、“本次募集资金使用”、“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”等。中小股东可以充分利用这些信息,更清楚地了解优先股的特点和风险,作出符合自身利益的决策,我会也将充分关注中小股东的投票情况。

  募集说明书重点突出发行条款、风险因素等与投资者价值判断密切相关的披露内容,鼓励采用相互引征和索引的方法进行披露,引导投资者关注日常信息披露文件。为降低发行人披露成本,便于投资者快速浏览,要求将募集说明书全文在指定网站披露,同时把募集说明书核心内容浓缩成三张表格的募集说明书概览,在指定报刊刊登。对于有申购意愿的,概览在显要位置提示投资者,在申购前务请认真阅读募集说明书全文。

  申请文件体现了“放松管制、加强监管”的要求,强调持续监管的重要性,更多地依靠日常信息披露文件,简化申报要求。

  优先股:进一步丰富房地产公司融资渠道

  来源:广发证券

  从财务的角度分析优先股的特点

  优先股的投资者往往较为看重以下方面。1,作为一种类似于债券的投资工具,优先股的股息率往往高于相似风险的债券的息票利率,也高于普通股的股息回报率,投资回报率更高。2,在部分国家,机构投资者投资优先股,其收到的股息可以享受税收减免。3,优先股股东在公司分配税后利润时拥有优先分配权,使得优先股的高股息有保障。4,优先股在一定的约定条件下可以转换为普通股,相当于给予优先股投资者一份公司普通股的看涨期权。

  公司发行优先股往往基于以下几点考虑。1,优先股是一种相对较为便宜的增加资本的融资方式,尤其是对于有最低资本要求的银行和非银行金融机构。2,发行优先股是公司管理资产负债表的一种有效手段。相比发行公司债券,发行优先股可以降低公司的资产负债率。3,对于优先股发行公司而言,当出现现金流问题而无法支付优先股股息时,当期未偿付的股息可以累积到未来偿付,不会像债券付息违约影响公司信用评级。并且,如果是股息非累积型的优先股,公司甚至可以不偿付当期股息。

  美国上市房地产公司发行优先股经验

  美国上市房地产公司自上世纪90年代以来陆续发行了优先股,包括KBHome、PulteGroupInc、HovnanianEnterprisesInc以及M/IHomes。通过分析,可以从四个维度来小结发行优先股对于发行公司的财务及估值影响,1,四家公司在发行优先股的当年,期末资产负债率基本都显著下降;2,ROE稳中有升,不过在次贷危机前后发行优先股的公司,ROE受到行业影响并未上升;3,发行优先股后的市净率普遍下降;4,市盈率变化不确定,但从理论上看,ROE上升和市净率下降的一个推论即是打开市盈率提升的空间。

  中国上市房地产公司的优先股试水

  从财务角度看,根据上述讨论,我们认为,除了银行以及非银行金融机构外,房地产上市公司也可以尝试优先股。1,2013年第三季度末,申万房地产板块整体法下的资产负债率76%,排名第三位;2,2012年,申万房地产板块整体法下的平均ROE接近14%,排名第四位;3,对于房地产公司而言,相比开发贷、信托、房地产基金等债权型融资工具,优先股股息偿付更加具备灵活性,延期偿付并不对公司信用评级产生负面影响。这种灵活性对于强周期,尤其是净现金流波动呈现周期性的行业而言,更为重要。从估值角度看,房地产公司的净资产溢价率通常较低,对于房地产公司而言,发行优先股可以提升净资产收益率,创造市盈率估值可提升的空间。

  结语:进一步丰富房地产公司融资渠道

  优先股试点推出对于资产负债率较高的房地产行业来说总体是利好的,房地产行业ROE比较高,也符合发行优先股公司的特征。地产行业的金融属性非常强,而我国金融市场还不是很发达,企业更多是通过发债与直接融资等方式筹资,优先股的推出必将进一步丰富房地产公司的融资方式,促进房地产市场健康稳定发展。

  风险提示

  优先股推出进度慢于预期。

  优先股专题报告:我国优先股实践初探

  来源:国信证券

  优先股的定义

  优先股是相对于普通股而言的,主要指在利润分红及剩余财产分配权利方面优先于普通股。一般来说,优先股股东没有选举及被选举权,对公司的经营没有参与权。

  优先股的类别

  优先股的类别按照累计与否,分为累计优先股和非累计优先股;按照参与与否,分为参与优先股和非参与优先股;按照可转换与否,分为可转换优先股和不可转换优先股;按照可收回与否,分为可收回优先股和不可收回优先股。

  优先股的定价

  优先股类似于永续债,定价可参照永续债定价模型。目前,我国主要以金融企业为主展开优先股试点。其中,商业银行成为首批试点单位。在商业银行的资本结构中,次级债与优先股比较相似,故优先股票息也可参考次级债票息。

  美国优先股制度发展历程启示

  从美国优先股制度演变过程可以发现,优先股的产生、制度的初步建立、大危机过后优先股制度陷入困境到优先股制度的改进和逐步完善都是特定历史经济背景下的产物。优先股的雏形就是源于美国铁路大建设时期需要巨额的资金支持,前期资金投入多,同时建成后有实际收益这样的经济环境。之后优先股的发展、完善的过程都是与经济发展紧密相连的。

  我国引入优先股的意义

  从融资角度看,发行优先股能够在实现股权融资的同时不稀释控股权。当股票市场处于下跌行情时,发行优先股能够在特定融资环境下增大融资成功的几率。从投资角度看,优先股是一种风险小、收益高的投资工具,其投资风险较普通股小,较债券大,股息收益较债券高,有利于稳健型机构投资者投资。

  我国优先股试点办法速览

  发行主体的普通股为上证50指数成份股;

  上市公司公开发行优先股,最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息;

  发行主体公司的章程需采取固定股息率;

  在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度。

  优先股试点,利好蓝筹权重优先股发行

  来源:华融证券

  事件:证监会贯彻落实国务院《关于开展优先股试点的指导意见》

  今日,国务院决定开展优先股试点,并发布了《关于开展优先股试点的指导意见》(以下简称《指导意见》).

  优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

  优先股在境外市场是成熟的证券品种,在我国也有很强的现实需求。目前开展优先股试点具有多方面的积极意义。

  一是有利于加快发展直接融资,补充企业资本金。优先股属于股债连接产品,可以作为现有股票和债券之外的重要的直接融资工具。作为资本,可以降低企业整体负债率;作为负债,可以增加长期资金来源,缓解资产负债期限错配问题。同时,由于优先股股东可以获得相对固定的股息回报,并在企业解散、破产时优先受偿,降低了投资风险,增强了投资者直接投资企业的意愿。

  二是有利于商业银行创新资本工具,满足资本监管要求。为落实新的巴塞尔协议,增强我国商业银行抗风险能力,对商业银行资本监管提出了新要求。发行可计入其他一级资本的优先股可以作为商业银行充实资本金的重要措施。

  三是有利于为投资者提供多元化投资渠道,增加新型的固定收益产品。我国资本市场存在上市公司分红水平不高,有稳定回报的投资产品不多等问题,影响了市场的投资积极性。优先股以市场化方式促进上市公司合理实行现金分红,为保险资金、社保基金、企业年金等提供多元化投资工具,同时也拓展居民的投资渠道。

  四是有利于支持企业兼并重组,推动行业整合和产业升级。目前,收购人仅能以现金支付或以本公司普通股换股的方式收购其他公司,前者资金压力大,后者则可能会影响收购人的控制权结构。与普通股不同,优先股可根据并购双方的需求灵活设计,解决企业并购重组的实际困难,支持企业兼并重组活动。

  五是有利于丰富证券品种,促进市场稳定发展。优先股属于兼具股票和债券属性的混合类证券,其推出有利于进一步丰富我国资本市场的证券品种,促进资本市场发展。今后,上市公司可以将公开发行优先股与回购普通股组合操作,既有利于优化股权结构,也有助于进行市值管理,提振投资者信心。

  证监会将按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章,并于近期向社会公开征求意见,进一步完善后正式发布实施。证券交易所、全国股份转让系统公司等市场自律组织也将制订或修订有关配套业务规则,确保优先股试点工作稳妥推进。

  点评:

  短期内有助于缓解股票市场的融资压力

  由于优先股主要面向一些低估值、大市值、负债率高、盈利能力较高、且现金盈利能力稳定(具备分红能力)的公司,比如银行、电力、交运等行业,这些行业内的公司往往规模较大,一旦出现再融资需求,将对二级市场造成较大的压力。而发行优先股则可以有效的缓解其股权融资压力,有助于这些公司进一步扩展业务,提升行业估值。另外,优先股可以在不稀释股东控股权的前提下提高企业融资能力,这也给某些既有融资需求又有控股压力的上市公司提供了新的融资渠道。

  投资意见

  我们认为,此次证监会连续颁布推出IPO重启、优先股试点、上市现金分红等一系列意见,充分表明了证监会推动金融改革的力度与决心。IPO重启和优先股试点将成为金融改革的先行者,逐步完善我国利率市场化、汇率市场化、多层次基本市场的建设等多项金改目标。我们看好未来我国金融市场的变革,在此次变革中,具有资本实力的大型券商有望率先受益。

  风险提示:警惕IPO压力下大盘走低,拖累券商走势。

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